“宝万之争”中的法律暗战——君合代理万科赢得倍受包涵的董事会决议澌灭一案 肇端于 2015年7月的“宝万之争”是迄今为止A股历史上不绝时刻最长，界限最大的一场成本战争。为争夺地产龙头“万科”的浪漫权，各路成本演出了一场教科书般的收购攻防战。在宝能多数收购万科股票的流程中，万科寻求钞票重组，试图引入深铁集团当作计策投资者，以稀释宝能的股权。此举引来宝能和万科大股东共同反对，并围绕决策要紧钞票重组的第十七届董事会第十一次会议决议的着力张开了一场角力。君合营为代理东谈主，匡助万科赢得了澌灭董事会决议着力一案的都备告捷。

自2015年7月运转，宝能系前海东谈主寿和钜盛华先后购入万科股票，至2015年12月26日，钜盛华与前海东谈主寿共计握有万科24.26%的权利。

2015年12月17日，万科董事长王石初度针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，称“不宽恕宝能系成为万科第一大股东”。2015年12月21日，万科发布对于要紧钞票重组停牌公告。2016年3月14日万科秘书拟剿袭向深圳市地铁集团有限公司发售新股的阵势引其入股，瞻望往还对价介于东谈主民币 400亿元-600 亿元之间；并默示在停牌技艺，公司要紧钞票重组事项的关联责任正常股东。

2016年6月17日，万科召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《对于公司刊行股份购买钞票暨关联往还有筹办的议案》及关联议案，承诺公司以刊行股份的阵势向深圳市地铁集团有限公司购买其握有的深圳地铁前海海外发展有限公司100%股权。

2016年6月17日，万科大股东官方微信号发表公开声明，质疑万科重组有筹办通过的决议。万科大股东淡薄由于万科颓靡董事张利平秘书躲闪，不计入董事会11东谈主，使得最终投票恶果以7/10，向上三分之二票数通过。但万科大股东以为，董事会共计11名董事，7票赞叹、3票反对，未得到2/3以上多数通过。2016年7月4日晚间，万科大股东微信公众号发布由13名法学界大家签名的大家主张书，就万科董事会决议着力等法律问题进行了讨论。以为该董事会决议着力为可澌灭的决议。

2016年7月4日，深圳盐田区东谈主民法院受理两位股民（划分握股10000股和11000股万科股票）的诉讼，诉讼请求为：澌灭万科第十七届董事会第十一次会议的一起决议。

君合讼师当作万科的诉讼代理东谈主从方法和实体角度进行了周到的推测和论证，围绕原告的诉讼利益和诉讼阅历问题、公司决议澌灭纠纷的担保问题、颓靡董事躲闪表决正直性的交易判断与规定审查问题、颓靡董事任职阅历和躲闪表决的方法循序问题，以及躲闪表决后的计票循序问题进行了充分叙述，淡薄了详备的答辩主张，充分珍重了客户的正当权利。

君合在方法上领先凭据《公规定》第二十二条淡薄原告股东应提供担保，以均衡原告较小的握股份额与其诉求澌灭的公司决议之要紧性之间的矛盾，并请求法院就股东澌灭董事会决议之诉给公司带来的风险和亏损进行听证。实体上，君合通过体系讲明《公规定》、《深圳证券往还所股票上市循序（2014 年创新）》、《深圳证券往还所主板上市公司表率运作携带》、《万科企业股份有限公司董事会议事循序（创新稿）》、《颓靡董事轨制》等表率轨制，淡薄张利平当作万科颓靡董事，有权基于其颓靡的交易判断决定是否对涉案董事会决议议案躲闪的主张，且张利平的本次躲闪不存在职何方法错误。

本案历经深圳市盐田区东谈主民法院和深圳市中级东谈主民法院两审终审，法院收效判决说明万科第十七届董事会第十一次会议通过的对于向深铁集团刊行股份购买钞票阵势标十二项董事会决议正当有用，并驳回了原告的一告状讼请求。君合代理万科取得了全案胜诉的恶果。

本案的要紧意旨在于，案涉争议是在宝万之争的配景之下收购与反收购措施的一场正面较量，遭灾利益要紧，因而具有高大的社会影响力；本案争议的主要问题，如公司决议澌灭纠纷中何如适用担保、颓靡董事躲闪表决的交易判断与规定审查界限等问题成为学术和实务界包涵的焦点，激励了平日的商议和争鸣，丰富了公规定表面和奉行。

本案的崇敬结伴东谈主为张雯讼师和刘洋讼师。